Restructurer son entreprise : apport, fusion, transformation
Apport de titres à une holding, fusion de deux sociétés, transformation d'une SARL en SAS : chaque opération oblige à fixer la valeur des titres ou des biens, et la loi demande souvent qu'un commissaire indépendant la vérifie. Selon l'opération, il s'agit :
- du commissaire aux apports, qui vérifie la valeur des biens apportés en nature à une société ;
- du commissaire à la fusion, qui vérifie que la parité d'échange entre les associés est équitable ;
- du commissaire à la transformation, qui vérifie la valeur de l'actif de la société qui change de forme.
Par où commencer : une 1re estimation gratuite de la valeur à partir du SIREN, puis la mission elle-même avec Bundles, la plateforme créée par Avalor, qui la réalise avec des commissaires partenaires.
Les missions
Apport, fusion, transformation : le rôle du commissaire
Le commissaire est un professionnel indépendant, expert-comptable ou commissaire aux comptes. Son rapport protège les associés et les créanciers en garantissant que la valeur retenue n'est ni surévaluée ni sous-évaluée.
Commissariat aux apports
Création d'une holding par apport de titres, apport d'un fonds de commerce ou d'un immeuble, passage d'une entreprise individuelle en société : le commissaire vérifie la valeur de chaque bien apporté en nature. Voir la valorisation par le commissaire aux apports.
La mission avec BundlesCommissariat à la fusion
Quand deux sociétés fusionnent, les associés de la société absorbée reçoivent des titres de l'absorbante. Le commissaire vérifie la valeur des deux sociétés et que le rapport d'échange est équitable pour tous.
La mission avec BundlesCommissariat à la transformation
Passage d'une SARL en SAS ou en SASU : le commissaire vérifie la valeur des biens qui composent l'actif de la société et la situation de ses capitaux propres, puis établit un rapport présenté aux associés.
La mission avec BundlesCe que dit la loi
Quand le commissaire est-il obligatoire ?
En principe, dès qu'une opération fait entrer dans une société des biens autres que de l'argent, ou qu'elle échange des titres entre associés. Des dispenses existent, mais elles sont strictement encadrées par le Code de commerce.
Les règles dépendent de la forme des sociétés et de l'opération : faites valider votre cas par votre avocat ou votre expert-comptable avant de décider de vous passer d'un commissaire.
- Apport en natureObligatoire en principe. À la création d'une SARL ou d'une SAS, les associés peuvent s'en dispenser à l'unanimité si aucun apport ne dépasse 30 000 € et si l'ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital.
- FusionRequis entre sociétés par actions. Les associés peuvent y renoncer à l'unanimité, et la fusion d'une filiale détenue à 100 % suit un régime simplifié. Un rapport sur la valeur des apports peut rester nécessaire.
- Transformation d'une SARL en SASUn rapport sur la valeur de l'actif est requis, sauf si la société a déjà un commissaire aux comptes. Il est déposé au greffe avant l'assemblée qui décide la transformation.
Notre plateforme dédiée
Bundles réalise la mission avec un commissaire partenaire
Bundles est la plateforme créée par Avalor pour le commissariat aux apports, à la fusion et à la transformation. Elle confie chaque mission à un commissaire de son réseau d'experts-comptables et de commissaires aux comptes, et s'appuie sur les analyses financières d'Avalor pour documenter la valeur.
Vous n'avez qu'un interlocuteur, dans une offre où tout est inclus.
- Un interlocuteur uniqueBundles trouve le commissaire et coordonne notaire, avocat, fiscaliste et expert-comptable.
- Des commissaires qualifiésUn réseau d'experts-comptables et de commissaires aux comptes partenaires.
- Une plateforme collaborativePour échanger et partager les documents de l'opération au même endroit.
- Les données d'AvalorLes méthodes et les données de marché d'Avalor au service de la valeur retenue.
La valeur
Comment est fixée la valeur des titres apportés ou échangés ?
Le commissaire ne fixe pas la valeur : il vérifie celle que proposent les associés. Elle doit donc être établie avant la mission, en croisant plusieurs méthodes, comme le fait l'évaluation de votre entreprise par Avalor.
Ce que la société possède
Son patrimoine, réévalué, plus la survaleur liée à sa rentabilité : c'est l'approche patrimoniale, souvent retenue pour une holding.
Ce que valent les sociétés comparables
La valorisation par les multiples du secteur, issus de transactions réelles.
Une fusion : deux valeurs
Les deux sociétés s'évaluent selon les mêmes méthodes, pour que la parité d'échange soit cohérente.
Un apport à une holding
Sa fiscalité évolue : lisez notre analyse de la taxe sur les holdings patrimoniales.
Le parcours
Les étapes d'une opération avec un commissaire
Estimer la valeur
Une première estimation, gratuite, à partir du SIREN.
GratuitPréparer l'opération
Avec votre avocat ou votre expert-comptable : forme de l'opération, traité d'apport ou de fusion.
Désigner le commissaire
Bundles vous propose un commissaire partenaire et une offre tout compris.
Vérification et rapport
Le commissaire vérifie la valeur et rédige son rapport, à partir des documents partagés sur la plateforme.
Assemblée et formalités
Le rapport est mis à disposition des associés, puis l'opération est votée et déclarée au greffe.
Vous préparez aussi une transmission ? Bundles vérifie la valeur retenue pour un pacte Dutreil et simule les droits de transmission. Voir notre page sur l'évaluation pour un pacte Dutreil.
Questions fréquentes
Questions fréquentes sur le commissariat aux apports, à la fusion et à la transformation
Quand faut-il un commissaire aux apports ?
Dès qu'un associé apporte à une société un bien autre que de l'argent (titres, fonds de commerce, immeuble), à sa création ou lors d'une augmentation de capital. À la création d'une SARL ou d'une SAS, les associés peuvent s'en dispenser à l'unanimité si aucun apport ne dépasse 30 000 € et si l'ensemble reste sous la moitié du capital.
Peut-on se passer d'un commissaire à la fusion ?
Oui, dans certains cas. Les associés des sociétés qui fusionnent peuvent y renoncer à l'unanimité, et la fusion d'une filiale détenue à 100 % suit un régime simplifié. Un rapport sur la valeur des apports peut toutefois rester nécessaire : faites valider votre cas par votre avocat ou votre expert-comptable.
Faut-il un commissaire pour transformer une SARL en SAS ?
En principe oui : un commissaire à la transformation vérifie la valeur des biens qui composent l'actif de la société et établit un rapport, déposé au greffe avant l'assemblée, sauf si la société a déjà un commissaire aux comptes. Bundles, la plateforme d'Avalor, organise cette mission avec un commissaire partenaire.
Comment se déroule une mission avec Bundles ?
Bundles, la plateforme créée par Avalor pour le commissariat, sert d'interlocuteur unique : elle confie la mission à un commissaire partenaire, réunit les documents sur une plateforme partagée et coordonne avocat, notaire et expert-comptable. Le commissaire vérifie la valeur à l'aide des analyses financières d'Avalor et rédige son rapport, dans une offre tout compris.
Quelle valeur pour
vos titres ?
Une question ? 04 87 78 57 49