La valorisation d’entreprise par le commissaire aux apports
Valoriser une entreprise
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C’est le Code de Commerce qui rend obligatoire cette intervention.
Cette mission ne concerne que les apports en NATURE.
En effet, outre les apports en espèce, les apports en nature concernent
- soit la constitution du capital d’une société à créer (type holding)
- soit l’augmentation de capital d’une société existante.
La fusion entre sociétés est bien analysée comme un apport des titres de la société absorbée à la société absorbante.
Or le capital est la garantie des tiers, c’est pourquoi le législateur fait intervenir ce professionnel.
Les apports en nature sont soit des biens immobiliers soit des biens mobiliers
Les titres de sociétés (actions ou parts) sont des biens mobiliers.
L’indépendance du commissaire aux apports
Le Commissaire aux Apports qui doit être indépendant, est choisi parmi les professionnels inscrits sur la liste officielle tenue par la Cour d’ Appel du lieu.
Sa désignation intervient
- soit par décision du Tribunal de Commerce à la demande des fondateurs ou des dirigeants,
- soit, pour la constitution d’une SARL, par les futurs associés à l’unanimité.
L’objectif final de la mission du Commissaire aux Apports est d'apprécier la valeur des apports et de déclarer, sous sa responsabilité, que leur valeur n’est pas surévaluée, et qu’elles correspondent à la valeur au nominal des titres à émettre, augmentée de la prime d’émission éventuelle.
La mission du commissaire aux apports
La rémunération de la mission est en général, liée au temps passé avec un taux horaire de l’ordre de 150.00 euros HT l’heure. Si l’approche de la valorisation est faite par un professionnel, la mission du Commissaire aux Apports pourrait être contenue dans une journée de travail de 8 heures. (A adapter en fonction des situations réelles.)
Dans son rapport qui doit être déposé au Greffe du TC 8 jours avant l’AGE, le Commissaire aux Apports décrit les diligences qu’il a accomplies selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette nature de mission. Le code de Commerce n’a pas donné au Commissaire aux Apports, la mission de procéder à l’évaluation du bien apporté.
Cette responsabilité incombe, dans un dialogue entre l’Apporteur et le Bénéficiaire. C’est pourquoi le Législateur a prévu cette mission par laquelle le Commissaire aux Apports doit conclure au fait que la valeur n’est pas surévaluée, en s’appuyant sur les travaux des évaluateurs, ses propres investigations et son jugement professionnel. Dans ces conditions, pour une meilleure fiabilité et par souci de sécurité, il est recommandé, pour cette approche de valeur, de recourir à des Professionnels dont c’est le métier.
Avalor, partenaire des commissaires aux apports pour la valorisation d’entreprise avec BUNDLES
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Page rédigée par André ORGIAZZI
EM LYON
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Marc-Olivier Caffier Commissaire aux Comptes
Septembre 2022
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